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股权继承纠纷案件处理指南

发表时间:2021-06-15 12:33

实践中经常遇到自然人股东突然离世,其所持公司股权并未安排如何继承的问题。继承人之间、继承人与公司其他股东之间关于股权的分配均存在意见不一致,再加上现行法律与实际操作中的脱节,这使得股权继承纠纷频发。

徐宝同律师团队根据实践中经常遇到的问题,把其实践操作中的经验做了总结,分享给大家。如果有遇到此类问题的朋友,也可以联系徐宝同律师,获取更有针对性的操作建议。

一、公司股权可以继承吗

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

这个问题取决于公司的类型。如果是股份有限公司,则股权是当然可以继承的,无需公司章程做明确约定,因为股份有限公司是资合性公司。如果是有限责任公司,则要依据公司章程的约定确定是否可以继承。

《公司法》第七十五条规定,公司自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。之所以这样规定,是考虑到有限责任公司有限公司具有人和性

二、谁可以继承公司股权

依据民法典的有关规定,被继承人的法定继承人(配偶、父母、子女等近亲属)、遗嘱继承人只要其未丧失继承权,均为合法继承人可以继承死亡股东的公司股东资格。合法继承人可以放弃对股权和股东资格的继承。多个合法继承人可同时主张股东资格的继承。

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二、股权继承的范围

根据《公司法75条该条款包括两层含义:

1、自然人股东死亡后,其合法继承人不仅可以继承股东资格,如监督权、知情权以及表决权等;也包括该股权所对应的分红权、剩余财产索取权的继承;

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定,排除对股东资格的当然继承。

股权作为财产的一种,可以依法继承。继承人不仅能取得股权中的财产性权利,还可以取得股东资格等非财产性权利。

四、股权继承的操作流程

如果公司股东只有两个,其中一名股东死亡,则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定,公司应申请解散、进行清算,剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。

  如果公司股东为两个以上,则应参照《公司法》关于股权转让的规定,按以下程序继承股权:

1)召开股东会,征得其他股东的同意

公司全体股东召开股东会,按照《公司法及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定,对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让,则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资,所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资,则视其同意转让。

2)登记股东名字并造册。

3)修改公司章程。

4)到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此,股权的继承程序完成。

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需要注意的是,股权继承纠纷中也会出现多个合法继承人可同时主张继承股东资格的情况,此时,则需要共同继承人首先应当在内部召开继承人会议,形成一个统一的意见,然后再推举某一继承人代表将统一意见带至公司股东会,而不能把所有继承人的不同意见分散带至股东会。各继承人由于不具有股东资格而无权独立参与公司股东会,也不能直接向公司股东会表达其个人意见。全体继承人因行使股权继承而获得的利益和风险,均由各继承人共同享有和共同承担。

徐宝同律师带领的商事律师团队,专注公司与股权法律实务十余年,在涉及公司法律事务方面积累了丰富的经验;如您需要更有针对性的建议,请联系我们获取。


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